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Firma verkaufen: indirekte Teilliquidation und Transponierung verständlich erklärt

Der Grundsatz: private Kapitalgewinne sind steuerfrei

Verkaufst du Aktien aus deinem Privatvermögen, unterliegt der Gewinn in der Schweiz grundsätzlich nicht der Einkommenssteuer. Das gilt für kotierte Aktien in deinem Depot genauso wie für Anteile an deiner eigenen Firma. Wie das für gewöhnliche Anlegerinnen und Anleger funktioniert und wo die Grenze liegt, zeigen unser Leitfaden zum Versteuern von Wertschriften und unser Beitrag zum gewerbsmässigen Wertschriftenhandel.

Für Firmeninhaber ist der steuerfreie Gewinn oft der grösste Betrag, den sie je realisieren. Genau deshalb kennt das Gesetz zwei Ausnahmen. Beide stehen in Art. 20a des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer, mit einer gleichlautenden Regel für die Kantonssteuer im Steuerharmonisierungsgesetz. Sie erfassen Fälle, in denen ein Kaufpreis wirtschaftlich eine Dividende ist.

Warum es die Ausnahmen gibt

Eine Gesellschaft mit angesammelten Gewinnen kann diese als Dividende ausschütten. Die Dividende ist steuerbares Einkommen. Verkaufst du die Firma stattdessen an eine Käuferin, die genau diese Reserven herausnimmt, um dich zu bezahlen, hättest du die Reserven als steuerfreien Kaufpreis erhalten. Die beiden Ausnahmen schliessen diese Lücke: die eine für Verkäufe an Dritte, die andere für Verkäufe an dich selbst.

Ausnahme 1: die indirekte Teilliquidation

Ein Teil des Kaufpreises wird nur dann zu steuerbarem Vermögensertrag, wenn alle folgenden Voraussetzungen erfüllt sind. Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) erläutert sie in ihrem Kreisschreiben Nr. 14 (PDF):

  • Verkauf von mindestens 20 Prozent des Grund- oder Stammkapitals. Mehrere kleinere Verkäufe innert fünf Jahren zählen zusammen, sobald sie 20 Prozent erreichen, ebenso gemeinsame Verkäufe mehrerer Beteiligter, die zusammen handeln.
  • Vom Privat- ins Geschäftsvermögen: Du hast die Aktien privat gehalten, die Käuferin, eine Gesellschaft oder eine selbständig erwerbende Person, hält sie im Geschäftsvermögen.
  • Ausschüttung innert fünf Jahren nach dem Verkauf. Dazu zählen neben ordentlichen Dividenden auch verdeckte Gewinnausschüttungen, Darlehen an die Käuferin, deren Rückzahlung gefährdet ist, oder Sicherheiten für deren Schulden.
  • Bereits vorhandene Substanz: Was ausgeschüttet wird, muss im Zeitpunkt des Verkaufs vorhanden, handelsrechtlich ausschüttungsfähig und nicht betriebsnotwendig gewesen sein. Ordentliche Dividenden aus Gewinnen nach dem Verkauf zählen nicht.
  • Deine Mitwirkung: Du weisst oder musst wissen, dass der Gesellschaft Mittel zur Finanzierung des Kaufpreises entnommen und nicht wieder zugeführt werden.

Mitwirkung ist weiter gefasst, als viele denken

Mitwirkung kann aktiv sein, etwa wenn du der Käuferin einen Teil des Preises als Darlehen stehen lässt, die verkauften Aktien für ihren Bankkredit verpfändest oder dich verpflichtest, Aktiven der Firma vor dem Vollzug zu verflüssigen. Sie kann auch passiv sein: wenn die Käuferin den Preis offensichtlich nicht aus eigener Kraft zahlen kann oder wenn du weisst, dass sie mit deiner Firma fusionieren will. Der Hinweis auf eine finanzstarke Käuferin allein genügt nach dem Kreisschreiben nicht, um die Mitwirkung auszuschliessen.

Wie viel steuerbar wird

Kommt es zu einer schädlichen Ausschüttung, ist der steuerbare Betrag der kleinste von vier Werten, im Verhältnis zur verkauften Quote: Verkaufserlös, Ausschüttung, handelsrechtlich ausschüttungsfähige Reserven und nicht betriebsnotwendige Substanz. Der Nennwert mindert den Verkaufserlös in dieser Rechnung nicht. Der Ertrag gehört ins Steuerjahr des Verkaufs. Ist dieses bereits veranlagt, wird die Steuer im Nachsteuerverfahren erhoben.

Beispiel 1: Reto verkauft sein Ingenieurbüro

Reto hält 100 Prozent an einer Ingenieur-AG mit 100'000 Franken Aktienkapital. Er verkauft sie aus dem Privatvermögen an eine Käufergesellschaft für 3 Millionen Franken. Im Zeitpunkt des Verkaufs hat die AG 1,8 Millionen Franken handelsrechtlich ausschüttungsfähige Reserven. Davon sind 1,2 Millionen überschüssige Liquidität und Wertschriften, die der Betrieb nicht braucht. Die Käuferin finanziert den Kauf mit einem Bankkredit und lässt die AG ein Jahr später 1,5 Millionen Franken Dividende ausschütten, um den Kredit zurückzuzahlen. Reto hatte zugestimmt, einen Teil des Preises später zu erhalten. Das ist ein Verkäuferdarlehen und ein typisches Zeichen von Mitwirkung.

  • Verkaufserlös: 3'000'000 Franken
  • Ausschüttung: 1'500'000 Franken
  • Ausschüttungsfähige Reserven: 1'800'000 Franken
  • Nicht betriebsnotwendige Substanz: 1'200'000 Franken

Der kleinste Wert ist 1,2 Millionen Franken. Dieser Teil von Retos Preis wird im Verkaufsjahr als Vermögensertrag besteuert. Weil er mehr als 10 Prozent hielt, erfasst der Bund davon 70 Prozent (Teilbesteuerung), die Kantone mindestens 50 Prozent. Die übrigen 1,8 Millionen bleiben steuerfreier Kapitalgewinn. Hätte die Käuferin nur Gewinne ausgeschüttet, die nach dem Verkauf erwirtschaftet wurden, wäre nichts steuerbar geworden.

Ausnahme 2: die Transponierung

Die zweite Ausnahme greift, wenn du Beteiligungen aus dem Privatvermögen an eine Gesellschaft überträgst, an der du nach der Übertragung zu mindestens 50 Prozent beteiligt bist, typischerweise an deine eigene Holding. Was du insgesamt über dem Nennwert der übertragenen Beteiligung plus den Reserven aus Kapitaleinlagen (KER) erhältst, ist steuerbarer Vermögensertrag. Seit 2020 gilt keine Mindestgrösse mehr für die übertragene Beteiligung.

Die Logik dahinter: Du bleibst auf beiden Seiten wirtschaftlich Eigentümer. Zahlt dir deine Holding mehr als Nennwert und KER, hast du Reserven der Firma ohne steuerbare Dividende in privates Geld umgewandelt. Das Gesetz behandelt diesen Mehrbetrag deshalb wie eine Dividende.

Beispiel 2: Petra gründet eine Holding

Petra besitzt alle Aktien einer Handelsfirma: Nennwert 100'000 Franken, Reserven aus Kapitaleinlagen 50'000 Franken, Verkehrswert rund 900'000 Franken. Sie gründet eine Holding, die ihr zu 100 Prozent gehört, und verkauft ihr die Aktien für 900'000 Franken, gutgeschrieben als Darlehen der Holding an sie.

  • Gesamte Gegenleistung: 900'000 Franken
  • Nennwert plus KER: 150'000 Franken
  • Steuerbarer Vermögensertrag: 750'000 Franken

Petra würde 750'000 Franken als Einkommen versteuern, mit Teilbesteuerung wie bei Reto. Überträgt sie die Aktien stattdessen gegen eine gesamte Gegenleistung von höchstens 150'000 Franken, greift diese Regel für die Übertragung nicht. Wie die Holding den Rest verbucht und was das für spätere Ausschüttungen bedeutet, gehört in die Planung und ins Ruling, nicht in eine Faustregel.

Immobiliengesellschaften: eine andere Steuer

Hält die verkaufte Gesellschaft hauptsächlich Liegenschaften, kann stattdessen eine kantonale Steuer ins Spiel kommen. Der Verkauf der Beherrschung einer Immobiliengesellschaft gilt als wirtschaftliche Handänderung, und der Kanton erhebt die Grundstückgewinnsteuer (Art. 12 Abs. 2 StHG). Die Kantone können die Übertragung von Beteiligungen an Immobiliengesellschaften nach eigenem Recht auch weitergehend erfassen. Der Verkauf einzelner kotierter Aktien einer Immobiliengesellschaft löst die Steuer nicht aus. Wie die Grundstückgewinnsteuer berechnet wird und wie du sie senkst, zeigt Steuertipp 5 zur Grundstückgewinnsteuer.

Absicherung im Kaufvertrag

Weil die indirekte Teilliquidation davon abhängt, was die Käuferin nach dem Vollzug tut, regeln viele Verkäufer das im Vertrag. Verbreitet ist eine Klausel, in der sich die Käuferin verpflichtet, während fünf Jahren keine beim Verkauf vorhandene Substanz auszuschütten, und den Verkäufer für eine dennoch entstehende Steuer schadlos zu halten. Eine solche Klausel ändert das Steuerrecht nicht. Sie verschiebt das finanzielle Risiko zu der Partei, die es steuert. Lass den Wortlaut prüfen, denn was nicht betriebsnotwendig ist, ist eine Bewertungsfrage.

Saubere Zahlen helfen beiden Seiten. Eine Bilanz, die betriebliche und nicht betriebliche Aktiven klar trennt, erleichtert das Gespräch mit Käuferin und Steuerbehörde. Wie eine geordnete Buchhaltung die Steuererklärung vereinfacht, zeigen wir am Beispiel der Einzelfirma; für Kapitalgesellschaften gilt der Grundsatz genauso.

Vor der Unterschrift ein Ruling einholen

Bei einem grösseren Beteiligungsverkauf, einer Übertragung an die eigene Holding oder dem Verkauf einer Immobiliengesellschaft lohnt sich ein schriftliches Steuerruling vor der Unterschrift. Für die direkte Bundessteuer erteilt es die für dich zuständige kantonale Steuerbehörde, nicht die ESTV. Ein Ruling bindet die Behörde, wenn es deinen konkreten, geplanten Fall betrifft, die Behörde zuständig war, du die Unrichtigkeit nicht ohne weiteres erkennen konntest, du im Vertrauen darauf disponiert hast und sich das Recht inzwischen nicht geändert hat. Es schützt dich nur für das Geschäft, wie du es beschrieben hast. Grundlage ist der Vertrauensschutz nach Treu und Glauben, wie ihn die ESTV in ihrer Mitteilung zu Steuerrulings (PDF) beschreibt.

Bei der indirekten Teilliquidation gibt es eine Grenze. Vor dem Verkauf kann ein Ruling die objektiven Elemente bestätigen: Verkauf, Wechsel ins Geschäftsvermögen, 20-Prozent-Quote, Fristenlauf und ausschüttungsfähige Reserven. Ob du mitgewirkt hast, lässt sich erst beurteilen, wenn eine konkrete Ausschüttung vorliegt. Beschreibt deine Anfrage den Finanzierungsplan der Käuferin vollständig, kann sich das Ruling auch dazu äussern.

Jeder Fall ist anders, das Potenzial meist nicht

Ob ein Verkauf betroffen ist, hängt von der Käuferin, der Finanzierung, der Bilanz deiner Firma und den fünf Jahren nach dem Vollzug ab. Dieser Beitrag zeigt die Grundsätze und zwei vereinfachte Beispiele; er ersetzt keine individuelle Beratung.

Was sich verallgemeinern lässt: Das Steuerergebnis eines Firmenverkaufs wird vor der Unterschrift entschieden, in Struktur und Vertrag, nicht nachher in der Steuererklärung. Bereitest du einen Verkauf oder eine Holdingstruktur vor, prüft unsere Steuerberatung das Geschäft mit dir, und unsere unabhängige Finanzberatung plant mit dir, was mit dem Erlös geschieht. Ist deine Firma im Kanton Zug, findest du alles Lokale bei der Steuerberatung in Zug.

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Passende FIN-Leistungen

Stand Oktober 2026, Steuerjahr 2026. Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Steuer- oder Rechtsberatung. Die Steuerfolgen hängen vom konkreten Sachverhalt und der Praxis der zuständigen kantonalen Behörde ab.

Häufige Fragen

Was ist eine indirekte Teilliquidation?

Ein Beteiligungsverkauf, den das Steuerrecht teilweise wie eine Dividende behandelt. Das gilt, wenn du mindestens 20 Prozent einer Gesellschaft aus dem Privatvermögen an eine Käuferin verkaufst, die sie im Geschäftsvermögen hält, und die Gesellschaft innert fünf Jahren unter deiner Mitwirkung Substanz ausschüttet, die beim Verkauf schon vorhanden und nicht betriebsnotwendig war. Dieser Teil des Preises wird dann als Vermögensertrag besteuert.

Wann gilt der Verkäufer als mitwirkend?

Wenn du weisst oder wissen musst, dass der Gesellschaft Mittel entnommen werden, um den Kaufpreis zu finanzieren, und diese nicht wieder zugeführt werden. Ein Verkäuferdarlehen, die Verpfändung der verkauften Aktien für die Finanzierung der Käuferin oder das Wissen um eine geplante Fusion sind typische Anzeichen. Eine finanzstarke Käuferin allein schliesst die Mitwirkung nicht aus.

Wie viel vom Kaufpreis wird steuerbar?

Der kleinste von vier Beträgen, im Verhältnis zur verkauften Quote: Verkaufserlös, Ausschüttung, handelsrechtlich ausschüttungsfähige Reserven und nicht betriebsnotwendige Substanz. Der Nennwert mindert den Verkaufserlös dabei nicht. Der Ertrag wird dem Steuerjahr des Verkaufs zugerechnet; ist dieses schon rechtskräftig veranlagt, folgt ein Nachsteuerverfahren.

Was ist eine Transponierung?

Du überträgst Beteiligungen aus dem Privatvermögen an eine Gesellschaft, an der du nach der Übertragung zu mindestens 50 Prozent beteiligt bist, typischerweise an deine eigene Holding. Was du insgesamt über dem Nennwert der Beteiligung plus den Reserven aus Kapitaleinlagen erhältst, ist steuerbarer Vermögensertrag. Eine Mindestquote für die übertragene Beteiligung gibt es nicht.

Kann ich mir vor dem Verkauf Sicherheit verschaffen?

Ja, mit einem schriftlichen Steuerruling der für dich zuständigen kantonalen Steuerbehörde. Es bindet die Behörde, wenn du den Sachverhalt vollständig geschildert hast und das Geschäft so umsetzt wie beschrieben. Vor dem Verkauf kann das Ruling die objektiven Voraussetzungen bestätigen; die Mitwirkung lässt sich erst zusammen mit einer konkreten Ausschüttung beurteilen.

Löst der Verkauf einer Immobiliengesellschaft Einkommenssteuer aus?

Meist eine andere Steuer. Verkaufst du die Beherrschung einer Gesellschaft, deren Hauptaktivum Liegenschaften sind, behandeln die Kantone das als wirtschaftliche Handänderung und erheben die Grundstückgewinnsteuer. Der Verkauf einzelner kotierter Aktien einer Immobiliengesellschaft löst sie nicht aus.

FIN Disclaimer:

Die Inhalte in diesem Blog dienen ausschliesslich allgemeinen Informationszwecken. Sie stellen weder eine Finanz-, Anlage- noch Steuerberatung dar und können eine individuelle Beratung durch qualifizierte Fachpersonen nicht ersetzen. Wir bemühen uns um Korrektheit, Vollständigkeit und Aktualität der Informationen, übernehmen jedoch keine Haftung für Fehler oder Auslassungen. Beiträge können persönliche Einschätzungen widerspiegeln, die sich im Laufe der Zeit ändern können. Externe Links führen zu Inhalten Dritter, für die wir keine Verantwortung übernehmen.

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